Wanneer je bezig bent met het onderhandelen over een zakelijke deal, dan is het behoorlijk belangrijk om een intentieverklaring op te stellen. Vooral als het bijna zeker is dat er een zakenovereenkomst zal plaatsvinden.
Door een intentieverklaring op te stellen, leg jij een fundamentele overeenkomst tussen partijen vast voordat je tijd en moeite aan verdere onderhandelingen besteedt. We leggen je hieronder uit wat een intentieverklaring voor bedrijven is en verstrekken je een duidelijk overzicht van hoe jij dit belangrijke document op kunt stellen.
Wat is een intentieverklaring?
Een intentieverklaring is in het kort een niet-juridisch bindend document tussen twee partijen die een zakelijke transactie met elkaar willen aangaan. Met dit document komen de partijen overeen dat ze ernaar streven de transactie met een juridisch bindende overeenkomst te formaliseren.
Je kunt zo’n intentieverklaring voor verschillende overeenkomsten gebruiken waarbij er materiële transacties betrokken zijn, zoals bij een overname koopovereenkomst of een onroerend goed huurovereenkomst.
In deze intentieverklaring noteren de betrokken partijen de materiële voorwaarden van de beoogde zakelijke overeenkomst en verduidelijken zij eveneens hun respectieve verantwoordelijkheden. Hoewel een intentieverklaring juridisch niet bindend is, vergroot het wel de kans dat er daadwerkelijk (in welke vorm dan ook) een voorgestelde zakelijke overeenkomst tot stand komt.
Waarom is een intentieverklaring belangrijk?
Het doel van een intentieverklaring voor bedrijven kan per situatie verschillen. Eén van de belangrijkste redenen voor het opstellen van een intentieverklaring is dat deze aan beide partijen bescherming kan bieden, ondanks het feit dat het niet een juridisch bindend document is. Een intentieverklaring zou de koper bijvoorbeeld kunnen beschermen, door middel van een clausule waarin staat dat de deal enkel doorgaat als de koper de financiering ervan rond kan krijgen.
Een andere reden om voor een intentieverklaring te kiezen, is onder meer het opstellen van de fundamentele voorwaarden en het hierover eens worden, voordat er meer tijd en middelen aan diepgaande onderhandelingen en planning worden besteed.
Hoe je een intentieverklaring opstelt
Wees, voordat jij jouw document opstelt, heel duidelijk over wat je specifieke doelstellingen voor de intentieverklaring zijn en wat jij ermee wil bereiken. Hoewel jij hier gedetailleerde informatie aan toe kunt voegen, moet je er geen specifieke gegevens op vermelden die op de uitvoering ervan betrekking hebben, aangezien het document in dit geval als juridisch bindend kan worden beschouwd.
Je zou de volgende stappen kunnen volgen bij het schrijven van een intentieverklaring voor bedrijven:
Schrijf de inleiding
In de inleiding geef je aan wat het doel van het document is en vermeld je tevens de namen van beide partijen en hun respectievelijke rollen. Bovendien moet je hierin een korte beschrijving van de transactie opnemen, dus wat jij van plan bent te kopen of verkopen.
Beschrijf de transactie en het bijbehorende tijdschema
Dit gedeelte van het document geeft een meer gedetailleerde beschrijving van de transactie, waaronder het type zakenovereenkomst die je aangaat plus een mogelijke aankoopprijs, ook al is die niet definitief. Je kunt ook voorlopige tijdschema’s invoeren over de onmiddellijke en toekomstige onderhandelingsprocessen, maar deze gelden enkel als richtlijnen en zijn dus flexibel.
Maak een opsomming van mogelijk onvoorziene situaties
In dit onderdeel zouden zowel de koper als de verkoper mogelijke onzekerheden kunnen behandelen die nodig zijn om de onderhandelingen alsnog voort te kunnen zetten. Een veelvoorkomende onzekerheid is bijvoorbeeld dat de zakenovereenkomst afhankelijk is van het feit of de koper er financiering voor kan krijgen. Of dat de transactie enkel plaats zal vinden als de koper tevreden is over mogelijke aanpassingen in de deal.
Ga zorgvuldig door de vereisten
In dit gedeelte geven beide partijen alle benodigde informatie over mogelijke toekomstige procedures, zodat men tijdens de daarop volgende onderhandelingen niet meer voor verrassingen komt te staan. Dit kan bijvoorbeeld betrekking hebben op het controleren van specifieke gegevens, het verstrekken van benodigde documenten of het verifiëren van fiscale en wettelijke documenten.
Behandel alle bindende afspraken
Hoewel een intentieverklaring voor bedrijven juridisch niet als bindend beschouwd wordt, kunnen beide partijen wel subovereenkomsten hierin opnemen, de zogenaamde restrictieve convenanten, die wel degelijk bindend zijn.
Een geheimhoudingsverklaring beschermt beide partijen bijvoorbeeld door hen te verbieden bepaalde informatie, die tijdens de onderhandelingen gedeeld wordt, voor een ander doel dan de zakendeal te gebruiken. De verkoper zou ook een niet-concurrentiebeding kunnen opnemen, wat betekent dat de koper de gegevens van de verkoper niet mag gebruiken om een concurrerend bedrijf op te starten.
Geef expliciet aan dat de overeenkomst niet bindend is
Het is belangrijk om een sectie toe te voegen waarin expliciet wordt vermeld dat het document niet bindend is voor de betrokken partijen, met uitzondering van de mogelijk opgenomen bindende afspraken en restrictieve convenanten.
Voeg een einddatum toe
Je zou er ook een datum in op kunnen nemen waarop de partijen de deal afgesloten zouden moeten hebben. Als de partijen de overeenkomst op deze einddatum nog steeds niet afgerond hebben, dan zou de voorgenomen transactie van de intentieverklaring per direct beëindigd kunnen worden.
Extra tips
Tenslotte zijn er hier nog een paar kleine tips voor het schrijven van een intentieverklaring:
- Verstrek tot in detail de juiste informatie, want het is wellicht mogelijk dat het document nodig is voor het verkrijgen van een lening.
- Houd het document kort en eenvoudig, dus noem zeker geen complexe details en vermijd daarnaast het gebruik van ingewikkelde juridische taal.
- Handel altijd professioneel aangezien de intentieverklaring van een zakelijke transactie uitmaakt. Stel het document dus met een formele toon op en controleer het achteraf op mogelijke fouten.
